למחרת החלטת החלוקה מתחילים הפלשתינאים תושבי ארץ ישראל שלא קיבלו את ההחלטה לתקוף את הישוב היהודי בארץ . באותה עת יש כ 650,000 יהודים בארץ ומספר
הערבים כפול כ – 1,300,000 .
פריסת הישובים היהודיים יוצרת קושי רב להגן על כולם כאשר ההוראה של ההנהגה היא לא לנטוש אף ישוב . יש לזכור בתקופה זאת הבריטים עדיין שולטים בארץ.

מדיניות הפינוי של הבריטים:

בריטניה פינתה את כ 120 אלף החיילים הבריטים בשלבים מכל הארץ לנמלי הים בחיפה ורפיח.
מטרת הבריטים- לפנות את כוחותיהם הרבים ששהו בארץ באופן הבטוח ביותר. משמע, יציאה שקולה, מדורגת, מסודרת, שבה לא יגרם נזק לא לחיילים הבריטים ולא לציוד הצבאי שברשותם.
הבריטים המשיכו בחיפושים אחר נשק והכבידו על התגייסות גלויה ואימונים. המתח בין הישוב היהודי לבריטים הלך והתחדד.

הבריטים העבירו את השליטה על אזורים שפינו (מבחינת שליטה על מוקדי כוח באזור למשל משטרה) לצד ששלט אחרון באותו אזור והיה חזק יותר להשליט סדר. למשל, בשכונת שייח גראח
לאחר הפינוי העבירו הבריטים את השליטה להגנה, כי היא זו ששלטה בשכונה אחרונה.

כוחו של הישוב היהודי:

מטרת היהודים להקים מדינה יהודית ולהבטיח את קיומה.
בתקופה הראשונה מנה כוחו של הישוב היהודי כ – 60 אלף לוחמים שאורגנו ב – 12 חטיבות שנפרשו בכל הארץ . אנשי ההגנה היו הבסיס המרכזי לכוח זה . חלקם היו
בעלי ניסיון קרבי ממלה"ע 2 . הכוח הצבאי המאומן ביותר היו כ – 3000 אנשי פלמ"ח אליהם נוספו עוד כ – 3000 לוחמי המחתרות האצ"ל והלח"י .
בנוסף התווספו אליו כל הזמן עולים חדשים וניצולי שואה (גח"ל-גיוס חוץ לארץ) ומתנדבים יהודים מרחבי העולם (מח"ל-מתנדבי חוץ לארץ). הישוב סבל בשלב הראשון
ממחסור בנשק אישי ובנשק כבד ורוב דרכי התחבורה עברו בשטחים ערבים אבל היו לו מספר יתרונות :הוא היה מאורגן וקיבל את ההוראות מהנהגה מסודרת ,
הוא היה בעל ניסיון צבאי וצעיר בגיל , וחדור מוטיבציה ואמונה בצדקת הדרך ובהבנה כי הפסד במלחמה יגרום לחיסול ההתיישובות בארץ ישראל ולסיום המפעל הציוני .

כוחו של הישוב הערבי :

מטרתם למנוע הקמת מדינה יהודית.
הערבים המקומיים הצליחו לגייס כ 10,000 לוחמים שסבלו מחוסר משמעת לאומית , היו מאורגנים ברמה מקומית ולא ארצית , ולא היה להם נשק איכותי .
הם נעזרו בצבא מתנדבים – כ- 4000 אנשי "צבא ההצלה" שאורגן ע"י "הליגה הערבית" ופעל בהרי הגליל ובאזור שומרון ומפקדו הבולט היה קאוקג'י.

כ- 1500 מתנדבים שנמנו עם שורות "האחים המוסלמים" שפעלו באזור החוף הדרומי של א"י ואנשי הלגיון הערבי שחנה בארץ במסגרת הצבא הבריטי ואנשיו,
חדרו לשורות הכנופיות ופעלו נגד הישוב.
שיטת הפעולה שלהם הייתה ריכוז כוחות מקומיים בגזרת פעולה מקומית שאליה הגיעו לוחמים מהאזור שחזרו לכפריהם לאחר ההתקפה .